Apport-cession (art. 150-0 B ter) - Stratégie CGP

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L’apport-cession reste, malgré le durcissement opéré par la LF 2026, l’un des dispositifs les plus puissants pour un dirigeant qui prépare la cession de son entreprise. Il permet de reporter l’imposition de la plus-value d’apport en transférant les titres vers une holding contrôlée (société à l’IS), sous condition de réinvestissement d’une partie du produit de cession dans des activités économiques éligibles.

Pour quel profil client ?

Voir aussi : Base de profils clients

Base de strategies

TMI / contexte : dirigeants TMI 45 % + CEHR, avec plus-value > 500 k€.

Dans quelle stratégie l’intégrer ?

1. Logique du dispositif

Le dirigeant apporte ses titres à une holding qu’il contrôle. La plus-value d’apport est calculée mais reportée (art. 150-0 B ter CGI). La holding peut ensuite céder les titres :

• Cession > 3 ans après apport : report maintenu sans condition de réinvestissement ;
• Cession < 3 ans après apport : obligation de réinvestir 70 % du produit de cession dans des activités économiques éligibles, dans un délai de 3 ans, avec conservation 5 ans (LF 2026).

2. Réforme LF 2026 - durcissement

Fenêtre transitoire : cessions 1/01/2026-19/02/2026 → ancien régime applicable.

3. Stratégie de réinvestissement

Le réinvestissement doit être effectué dans :

• titres de société éligibles (IS, opérationnelle, EEE) ;
• FCPR, FPCI, SLP avec quota d’investissement en sociétés opérationnelles > 75 % (et > 50 % en titres nouveaux) ;
• reprise d’entreprise (contrôle > 25 %).

Diversification CGP :

• 40 % FCPR / FPCI thématiques (growth, small/mid cap) ;
• 30 % fonds infrastructure / energies renouvelables ;
• 20 % participations directes (club deals) ;
• 10 % trésorerie opérationnelle holding.

4. Cumul avec art. 150-0 D ter

Pour le dirigeant partant à la retraite, l’abattement 500 000 € (150-0 D ter) peut s’appliquer avant l’apport-cession si la cession est directe. L’arbitrage est :

• cession directe + abattement 500 k€ + imposition solde (PFU 31,4 %) ;
• ou apport préalable + cession holding + report sur 100 % de la PV.

5. Transmission post-apport

Les titres de la holding reçus en contrepartie peuvent faire l’objet de :

• donation-partage aux enfants : purge du report si le donataire ne contrôle pas la holding ; maintien si contrôle avec cession dans 5 ans (10 ans si réinvestissement indirect) ;
• pacte Dutreil sur titres de holding animatrice : réduction 75 % DMTG.

Arbitrages & alternatives

Cas pratiques chiffrés

Cas 1 - Apport-cession post-20/02/2026 (nouveau régime)

Profil : M. CC., 58 ans, PDG, détient 100 % de sa société (valeur 5 M€, prix acquisition 1 M€, PV latente 4 M€).

Étape 1 - Apport à holding IS (juin 2026) :

• Apport de 100 % des titres à HoldCo contrôlée (100 % par M. CC.) ;
• PV d’apport : 4 M€ ;
• Report d’imposition (art. 150-0 B ter) ;
• Aucune fiscalité immédiate.

Étape 2 - Cession par HoldCo (septembre 2026, soit < 3 ans) :

• Prix de cession : 5 M€ (pas de PV holding, valeur inchangée) ;
• Obligation : réinvestir 70 % × 5 M€ = 3,5 M€ dans les 3 ans, conserver 5 ans.

Étape 3 - Réinvestissement (2026-2029) :

• 1,5 M€ FCPR éligibles (growth equity) ;
• 1 M€ SAS opérationnelle (contrôle > 25 %) ;
• 1 M€ FPCI infrastructure énergies ;
• Total : 3,5 M€.

Résultat fiscal :

• PV en report 4 M€ maintenue ;
• Fraction libre (1,5 M€) disponible pour trésorerie holding et distribution éventuelle (dividendes imposables chez l’associé).

Économie immédiate vs cession directe : 4 000 000 × 31,4 % = 1 256 000 € de report.

Cas 2 - Non-respect du réinvestissement

Même profil, mais réinvestissement seulement 2 M€ / 3,5 M€ requis au terme des 3 ans.

Conséquences :

• Déchéance du report → PV d’apport 4 M€ imposable au titre de l’année de déchéance ;
• IR 12,8 % + PS 18,6 % = 1 256 000 € ;
• Intérêts de retard : 0,20 % / mois × 36 mois = ~9 % → ~113 000 € additionnels ;
• Total : ~1 370 000 €.

Cas 3 - Cumul 150-0 D ter + apport-cession

Profil : Mme DD., 66 ans, cession de 2 M€ (PV 1,5 M€), départ à la retraite.

Option 1 - Cession directe :

• Abattement 150-0 D ter : 500 000 € ;
• IR : (1 500 000 − 500 000) × 12,8 % = 128 000 € ;
• PS : 1 500 000 × 18,6 % = 279 000 € ;
• Total : 407 000 € ;
• Net : 1 093 000 €.

Option 2 - Apport-cession intégral :

• Report sur 1,5 M€ ;
• Réinvestissement 70 % × 2 M€ = 1,4 M€ obligatoire ;
• Fiscalité immédiate : 0 € ;
• Mais contraintes de réinvestissement et illiquidité partielle.

Décision CGP : selon liquidité souhaitée et projet de vie. Pour retraite avec besoin de revenu immédiat, Option 1 préférable ; pour transmission patrimoniale, Option 2.

Cas 4 - Donation des titres de holding post-apport

Profil : M. EE., 60 ans, a apporté en 2024 ses titres d’exploitation à HoldCo (PV reportée 6 M€). HoldCo valorisée 8 M€.

Donation des titres HoldCo à ses 2 enfants en 2026 :

• Titres donnés en pleine propriété : 8 M€ (4 M€ × 2) ;
• Abattement 100 k€ par enfant (art. 779) ;
• DMTG : ~1,4 M€ × 2 = 2,8 M€ (barème progressif tranche 40-45 %).

Sort du report d’imposition :

• Si les enfants ne contrôlent pas la holding (< 50 %) : purge totale du report ;
• Si contrôle : maintien du report, déchéance si cession dans 5 ans (10 ans si indirect).

Gain vs cession puis donation en numéraire : économie ~1,5 M€ grâce à la purge.

Optimisation : coupler avec pacte Dutreil si HoldCo est animatrice → abattement 75 % sur DMTG = économie 2,1 M€ supplémentaires.

Pièges à éviter / erreurs fréquentes

1. Cession < 3 ans post-apport sans réinvestissement : déchéance du report + intérêts.
2. Réinvestissement partiel (< 70 %) : déchéance totale, pas de prorata.
3. Investissement dans activités immobilières (LF 2026) : exclues du réinvestissement éligible.
4. Holding non contrôlée (< 50 %) : dispositif inapplicable.
5. Apport en pleine propriété puis démembrement : contestable par l’administration (abus de droit possible).
6. Confusion date d’apport / date de cession : le report court à partir de la date de cession, pas d’apport.
7. FCPR / FPCI non éligibles : vérifier statuts (quota 75 % sociétés opérationnelles).
8. Donation avec conservation du prix par le donateur : risque abus de droit (art. L 64 LPF).
9. Oubli déclaration 2074-I annuelle : sanctions.
10. Apport suivi de rachat de titres par la société : requalification possible.
11. Cumul pacte Dutreil + apport-cession : non cumulables sur mêmes titres.
12. Non-résidence fiscale post-apport : exit tax possible (art. 167 bis CGI).

Check-list CGP avant mise en place

• Évaluation société (rapport d’expertise indépendant) ;
• Structure holding : SAS ou SC IS, statuts adaptés ;
• Contrôle effectif > 50 % par apporteur après apport ;
• Calendrier apport / cession / réinvestissement ;
• Identification des cibles de réinvestissement 70 % ;
• Convention de commissaires aux apports (obligatoire) ;
• Conformité art. 150-0 B ter : documentation complète ;
• Déclaration 2074-I chaque année (état de suivi) ;
• Coordination avec IS holding : intégration fiscale éventuelle ;
• Transmission : donation-partage, pacte Dutreil, testament ;
• Horizon : 5 ans minimum de conservation actifs réinvestis ;
• Impact IFI : parts de holding possiblement dans l’assiette.

Simuler avec Capital Explorer

Simulateur manquant

Aucun simulateur CE ne couvre l’apport-cession (150-0 B ter). Voir spec apport-cession.

Prompt Claude :

Calcule le report pour un apport-cession : titres acquis 100 000, apportes a 5 000 000. IR + PS en cession directe ? Montant a reinvestir (70 %) dans les 3 ans ?