Pacte Dutreil : transmission d’entreprise

Memento / Fiscal / Entreprise & structures sociétaires / Pacte Dutreil : transmission d’entreprise

Definition & cadre legal

Le pacte Dutreil designe le dispositif d’exoneration partielle des droits de mutation a titre gratuit (DMTG, donation ou succession) institue par la loi n° 2003-721 du 1er aout 2003 pour l’initiative economique (loi « Dutreil »), codifie :

• CGI art. 787 B : transmissions de parts ou actions de societes ;
• CGI art. 787 C : transmissions d’entreprises individuelles (EI).

Le dispositif permet une exoneration de 75 % de la valeur des titres ou de l’entreprise transmis, en contrepartie d’engagements de conservation et d’exercice d’une fonction de direction. Il constitue l’outil central de la transmission d’entreprise familiale.

La jurisprudence 2024-2025 (Cass. com. 24-1-2024 n° 22-10.413 et Cass. com. 17-12-2025 n° 24-17.415) a recemment precise les conditions d’application (engagement repute acquis, caractere operationnel).

Regime fiscal

Dutreil-titres (CGI art. 787 B)

Conditions cumulatives :

1. Activite operationnelle : la societe doit exercer une activite industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou liberale (les activites patrimoniales pures - gestion de biens - sont exclues). Les holdings animatrices sont eligibles si elles controlent et animent effectivement leurs filiales operationnelles.

2. Engagement collectif de conservation : souscrit par le defunt/donateur avec au moins un autre associe, portant sur :
   • ≥ 17 % des droits financiers et ≥ 34 % des droits de vote (societes non cotees) ;
   • ≥ 10 % des droits financiers et ≥ 20 % des droits de vote (societes cotees).
   • Duree minimale : 2 ans a la date de la transmission.

3. Engagement individuel de conservation : souscrit par chaque heritier, donataire ou legataire pour 4 ans a compter de l’expiration de l’engagement collectif.

4. Exercice d’une fonction de direction : par l’un des signataires de l’engagement collectif OU par un beneficiaire, pendant la duree de l’engagement collectif et pendant les 3 annees suivant la transmission. Fonctions eligibles : art. 975 CGI (dirigeant de droit, gerant majoritaire, president de SAS, etc.).

Engagement repute acquis (art. 787 B, II al. 3) : en l’absence d’engagement collectif formalise, si le defunt detenait seul au moins 34 % des droits de vote depuis 2 ans et exercait les fonctions de direction depuis 2 ans, l’engagement est repute acquis.

Jurisprudence - Cass. com. 24-1-2024 n° 22-10.413 FS-B : lorsque l’engagement collectif est repute acquis, seuls les donataires peuvent beneficier de la dispense d’engagement collectif prealable, non les heritiers ou legataires. Lecture stricte du texte.

Jurisprudence - Cass. com. 17-12-2025 n° 24-17.415 F-B : le caractere operationnel de l’activite s’apprecie a la date du deces (ou de la donation). Une societe ayant cesse toute activite operationnelle avant le deces perd le benefice Dutreil, meme si l’engagement collectif avait ete valablement souscrit a une epoque d’activite effective.

Dutreil-entreprises individuelles (CGI art. 787 C)

Conditions :

1. Entreprise detenue par le defunt/donateur depuis 2 ans minimum (aucun delai si creation ou acquisition a titre gratuit) ;
2. Engagement individuel des beneficiaires de conserver l’ensemble des biens affectes a l’exploitation pendant 4 ans a compter de la transmission ;
3. Poursuite effective de l’exploitation par l’un des beneficiaires pendant 3 ans a compter de la transmission.

Reduction additionnelle pour donateur de moins de 70 ans

En cas de donation en pleine propriete de titres ou d’une EI remplissant les conditions Dutreil, et si le donateur est age de moins de 70 ans a la date de l’acte, les droits de donation sont reduits de 50 % (CGI art. 790).

Combinaison avec Dutreil : exoneration de 75 % + reduction de 50 % des droits residuels → taxation effective sur 25 % de la valeur, avec droits reduits de moitie.

Abattements de droit commun applicables

Les abattements de droit commun (CGI art. 779) s’ajoutent :

• 100 000 € par enfant (abattement en ligne directe, rechargeable tous les 15 ans) ;
• Donation en demembrement : la valeur taxable suit le bareme art. 669 CGI (NP / usufruit selon l’age de l’usufruitier).

Articulation avec la donation-partage

Le pacte Dutreil se marie avec la donation-partage (CGI art. 1078) pour figer les valeurs et organiser la sortie des heritiers non repreneurs (compensations financieres, soultes).

Obligations declaratives

• Avant transmission : signature et enregistrement de l’engagement collectif au SIE dans le mois suivant.
• Au moment de la transmission :
  • Declaration 2735 (donation manuelle) ou 2705/2705-A (succession) ;
  • Joindre une attestation de la societe certifiant le respect de l’engagement collectif a la date de la transmission.
• Pendant l’engagement individuel (4 ans) : attestation annuelle de la societe certifiant le respect des conditions (activite, detention).
• Perte du benefice : declaration rectificative dans le mois, paiement des droits complementaires + interets de retard (0,20 %/mois) ;
• Pas de penalite fiscale si la remise en cause resulte d’un evenement fortuit (deces, invalidite, liquidation judiciaire).

Exemples chiffres

Exemple 1 - Transmission par deces a un enfant, societe valorisee 4 000 000 €

Sans Dutreil :

• Abattement 100 000 €.
• Base taxable : 3 900 000 €.
• Droits (bareme art. 777 CGI, tranches jusqu’a 45 %) : ≈ 1 563 000 € (estimatif).

Avec Dutreil (exoneration 75 %) :

• Base apres exoneration : 4 000 000 × 25 % = 1 000 000 € ;
• Abattement : 100 000 €. Base taxable : 900 000 € ;
• Droits : ≈ 212 000 €.

Economie : ≈ 1 350 000 €.

Exemple 2 - Donation pleine propriete, donateur 65 ans, 2 enfants

Valeur titres : 3 000 000 €.

• Exoneration Dutreil : 2 250 000 € ;
• Base taxable : 750 000 € / 2 = 375 000 € par enfant ;
• Abattement 100 000 € : 275 000 € ;
• Droits bruts (bareme) : ≈ 52 000 € par enfant ;
• Reduction 50 % (donateur < 70 ans) : 26 000 € par enfant.

Droits totaux : 52 000 € (pour 3 M€ transmis).

Exemple 3 - Dutreil EI

Artisan boulanger cedant son fonds par donation a son fils (75 000 € de VNC, activite detenue depuis 10 ans) :

• Exoneration 75 % : base taxable 18 750 € ;
• Abattement 100 000 € : aucune imposition residuelle.

Points de vigilance 2026

• Caractere operationnel (Cass. com. 17-12-2025) : verifier l’effectivite de l’activite a la date du deces/donation - notamment pour les holdings animatrices ayant cede leurs filiales.
• Engagement repute acquis (Cass. com. 24-1-2024) : limite aux donataires ; pour les successions/legs, prevoir systematiquement un engagement collectif formel avant le deces.
• Holdings animatrices : substance a documenter (convention d’animation, politique de groupe, reporting financier consolide, flux de refacturation).
• Activite mixte : exoneration partielle si l’activite operationnelle represente moins de 50 % de l’actif.
• Transmission partielle : possible si l’engagement collectif couvre les seuils requis ; coordination avec les autres associes.
• Reduction droits 790 CGI : donateur < 70 ans a la date de l’acte - verifier le delai.
• Deuxieme generation : en cas de deces d’un beneficiaire en cours d’engagement individuel, ses heritiers doivent reprendre l’engagement pour la duree restant a courir.
• Coordination avec bic-bnc-fiscalite-professionnelle-2026.md (activite operationnelle) et dispositifs-defiscalisation-pme-2026.md (eligibilite PME).

References

• Textes : CGI art. 787 B (societes), CGI art. 787 C (EI) ; CGI art. 790 (reduction donateur < 70 ans) ; CGI art. 975 (fonctions de direction) ; LF 2026 (promulguee 19/02/2026).
• Jurisprudence : Cass. com. 24-1-2024 n° 22-10.413 ; Cass. com. 17-12-2025 n° 24-17.415.