Societe civile - Cession et transmission des parts, trust

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Intègre les mises à jour issues de la LF 2026 et de la LFSS 2026 (Loi 2025-1403 du 30 décembre 2025). Ce module prolonge l’article société civile - gestion par les règles de cession, de transmission et de dissolution, ainsi que par le traitement fiscal des trusts de droit étranger.

Définition & cadre légal

Cession des parts. Les parts de société civile ne sont pas librement cessibles : elles le sont à l’unanimité des associés à défaut de clause statutaire contraire (C. civ. art. 1861). Les statuts peuvent prévoir un agrément majoritaire pour les cessions entre associés, au conjoint, aux ascendants et descendants.

Opposabilité (C. civ. art. 1865). La cession n’est opposable à la société que par signification ou acceptation dans un acte authentique. Opposable aux tiers après formalités et dépôt au greffe pour les SCI immatriculées. Validité de la cession elle-même : par simple échange des consentements (Cass. 3e civ. 4-7-2024 n° 23-10.534 F-D).

Jurisprudences 2024-2025.

• Cass. com. 17-9-2025 n° 24-10.604. Une offre de céder un pourcentage déterminé du capital est valablement formée, même si le nombre exact de parts n’est connu qu’au jour de la réalisation.
• Cass. 1re civ. 21-5-2025 n° 23-10.119. Une cession régulièrement formée est opposable aux héritiers du cédant sans les formalités de l’article 1865, qui ne jouent qu’à l’égard de la société.
• Cass. com. 18-12-2024 n° 23-21.435. Les droits d’enregistrement sont liquidés selon la nature juridique de la société à la date du transfert de propriété et non à la date de l’acte.

Transmission à titre gratuit. Donation notariée (ou acte sous seing privé assorti des formalités d’opposabilité). Évaluation à la valeur vénale réelle avec décote d’illiquidité admise (15-20 %, jurisprudence constante).

Trust (CGI art. 792-0 bis). Institution anglo-saxonne non reconnue en droit civil français mais régie fiscalement depuis la loi 2011-900 du 29 juillet 2011 : transparence pour les droits de mutation à titre gratuit et pour l’IFI.

Régime fiscal

Droits d’enregistrement sur cessions de parts

• Taux 5 % sur le prix de cession ou la valeur réelle si supérieure (CGI art. 726, I-2°).
• Base nette du passif social pour les sociétés à prépondérance immobilière (actif immobilier > 50 % au jour de la cession ou dans l’année précédente).
• Déclaration et paiement dans le mois. Droits dus par l’acquéreur sauf convention contraire.

Modulation DMTO immeubles (Loi 2025-127 du 14-2-2025 art. 116). Les départements peuvent moduler le taux DMTO sur cession d’immeubles entre 3,8 % et 5 % (contre 4,5 % antérieurement). La cession de parts de SCI reste au taux fixe de 5 % ; l’arbitrage cession directe/cession de parts est donc affecté.

Plus-values de cession de parts

SCI à l’IR à prépondérance immobilière.

• Régime des plus-values immobilières des particuliers (CGI art. 150 UB).
• 19 % IR + 18,6 % PS = 37,6 % pour les cessions réalisées à compter du 1er janvier 2026 (LFSS 2026 loi 2025-1403 du 30-12-2025 art. 12 - hausse CSG +1,4 pt applicable aux plus-values immobilières et plus-values sur parts de SPI ; BOI de précision à paraître).
• Surtaxe 2 % à 6 % au-delà de 50 000 € de plus-value nette (CGI art. 1609 nonies G).
• Abattements durée de détention : exonération IR à 22 ans, PS à 30 ans.

SCI à l’IS (ou SCI à l’IR non prépondérante immobilière cédée par personne physique).

• Régime plus-value mobilière (CGI art. 150-0 A).
• PFU 31,4 % (12,8 % IR + 18,6 % PS) depuis le 1er janvier 2026.
• Option barème progressif possible (CSG 6,8 % déductible ; abattements pour durée de détention renforcés sur titres acquis avant 2018 pour dirigeant partant en retraite - art. 150-0 D ter).
• Contribution exceptionnelle sur hauts revenus jusqu’à 4 % (CGI art. 223 sexies) maintenue 2026.

Cession par société à l’IS. Régime plus-value à long terme : exonération sous QPFC 12 % pour titres de participation détenus plus de 2 ans, hors sociétés à prépondérance immobilière (CGI art. 219, I-a quinquies).

Transmissions à titre gratuit

• Droits de mutation selon lien de parenté (CGI art. 777). Abattement 100 000 € en ligne directe (CGI art. 779), renouvelable tous les 15 ans.
• Pacte Dutreil (CGI art. 787 B) : exonération partielle 75 % sous engagement collectif (2 ans) + individuel (4 ans). Exclu pour SCI patrimoniales pures ; accessible aux SCEA, SCP et sociétés civiles à activité éligible.
• Décret 2025-1082 du 17-11-2025 (en vigueur 1-1-2026). Télédéclaration obligatoire des dons manuels et dons de sommes d’argent (formulaires 2734/2735). La déclaration papier n’est plus acceptée.

Boni de liquidation

Fraction excédant le capital libéré = revenu de capitaux mobiliers (CGI art. 112, 3°). PFU 31,4 % depuis 2026 ou option barème. Pour SCI à l’IS, plus-value de liquidation au niveau société selon règles professionnelles.

Régime fiscal des trusts

• Revenus distribués : RCM (CGI art. 120, 9°). Charge de la preuve du remboursement de capital sur le contribuable (CAA Paris 11-10-2024 n° 22PA03139).
• Revenus non distribués : article 123 bis applicable - les trusts sont des entités juridiques au sens du texte (CAA Paris 23-5-2024 n° 22PA04267 + CE 13-5-2025 n° 496281). Présomption de 10 % de détention par le constituant ou bénéficiaire réputé constituant (LF 2022).
• Droits de mutation à titre gratuit (CGI art. 792-0 bis) : qualification selon les cas - donation/succession si transmission identifiable au bénéficiaire, sinon taxation forfaitaire (45 % si part déterminée, 60 % si part globale ou trust révocable).
• IFI : biens immobiliers du trust compris dans l’assiette du constituant (CGI art. 970).
• Obligation déclarative spécifique (CGI art. 1649 AB) : déclaration d’événements et déclaration annuelle. Sanction : 20 000 € par manquement.

Obligations déclaratives

• Enregistrement de la cession : formulaire 2759 (parts) dans le mois.
• Plus-value immobilière : déclaration 2048 IMM par le notaire pour PVI ; 2074 pour plus-values mobilières.
• Donation de parts : formulaire 2735 pour don manuel révélé, télédéclaration obligatoire depuis 2026 ; acte notarié pour donation-partage.
• Successions : déclaration 2705 dans les 6 mois.
• Trust : déclaration d’événement (n° 2181-TRUST1) dans le mois ; déclaration annuelle (n° 2181-TRUST2) au 15 juin.
• Pacte Dutreil : attestations annuelles de respect des engagements pendant 4 ans après la transmission.

Exemples chiffrés

Exemple 1 - Cession de parts de SCI à l’IR, immeuble ancien

Monsieur X cède 50 % des parts de sa SCI familiale le 15 mars 2026. Prix 400 000 €, acquisition il y a 16 ans pour 150 000 €. Immeuble détenu depuis 16 ans par la société.

• Plus-value brute = 400 000 − 150 000 = 250 000 €.
• Abattement durée : 16 ans → IR 30 % (6 % × 10), PS 9,60 % (1,65 % × 6 + 1,60 % × 0) - barème art. 150 VC.
• Base IR = 250 000 × 70 % = 175 000 € × 19 % = 33 250 €.
• Base PS = 250 000 × 90,40 % = 226 000 × 18,6 % = 42 036 € (taux 18,6 % confirmé pour les cessions ≥ 1-1-2026 - LFSS 2026 art. 12).
• Surtaxe : plus-value > 50 000 € → 2 % sur tranche pertinente ≈ 3 000 €.
• Total ≈ 78 300 € avant surtaxe hauts revenus.
• Droits d’enregistrement acquéreur : 400 000 × 5 % = 20 000 € (base nette passif social).

Exemple 2 - Donation-partage de parts, pacte Dutreil

Société civile d’exploitation agricole (SCEA), valeur parts 2 000 000 €. Donation en pleine propriété aux 2 enfants, engagement collectif de 2 ans puis individuel 4 ans.

• Exonération Dutreil 75 % → base taxable 500 000 €, soit 250 000 € par enfant.
• Abattement 100 000 €/enfant → base 150 000 € par enfant.
• Droits en ligne directe (barème art. 777) : 28 194 € par enfant (après décote 50 % pour donation PP donateur < 70 ans → 14 097 €).
• Total droits ≈ 28 200 € contre environ 340 000 € en l’absence de Dutreil.

Points de vigilance 2026

• PFU 31,4 %. Nouvelle référence pour cessions, dividendes et boni de liquidation depuis LFSS 2026. Renégocier les clauses de complément de prix.
• Date de transfert de propriété (Cass. com. 18-12-2024). Entre signature de promesse et réalisation, un changement de forme sociale bascule le régime fiscal - rédaction à sécuriser.
• Télédéclaration dons manuels 2026. Obligation au 1er janvier 2026 (Décret 2025-1082). Vérifier la disponibilité effective du formulaire en ligne et conserver l’accusé de réception.
• Trusts et article 123 bis. CE 13-5-2025 n° 496281 : application sécurisée à tous les trusts étrangers passifs. Vérifier la comptabilité du trust en amont.
• Pacte Dutreil et SC patrimoniales. Rappel : exclu pour les SCI de gestion locative pure. Le pacte vise l’activité éligible (industrielle, commerciale, artisanale, libérale, agricole).
• Modulation DMTO. Carte de France hétérogène depuis le 1er juin 2025 : systématiser le comparatif « cession directe vs cession de parts » selon le département du bien.
• Articles 150-0 B et 150-0 B ter. Report/sursis à sécuriser lors d’apports à SC à l’IS, notamment en pré-cession. Durée de conservation, réinvestissement économique conforme.
• Dissolution et liquidation. Cass. com. 1-10-2025 n° 24-14.109 : le liquidateur amiable perd sa qualité à agir dès la clôture, même avant radiation. Cass. com. avis 12-3-2025 : attestation de régularité sociale et fiscale exigée pour radiation.

Références

• Textes : CGI art. 150-0 A, 150 UB, 726, 779, 787 B, 792-0 bis, 1649 AB ; C. civ. art. 1861, 1865, 1844-5 ; Loi 2025-127 du 14-2-2025 art. 116 ; LFSS 2026 (Loi 2025-1403 du 30-12-2025 art. 12) ; Décret 2025-1082 du 17-11-2025.
• Jurisprudences : Cass. 3e civ. 4-7-2024 n° 23-10.534 ; Cass. 1re civ. 21-5-2025 n° 23-10.119 ; Cass. com. 17-9-2025 n° 24-10.604 ; Cass. com. 18-12-2024 n° 23-21.435 ; Cass. com. 1-10-2025 n° 24-14.109 ; CAA Paris 23-5-2024 + CE 13-5-2025 n° 496281.
• Voir aussi : fiscalité des structures sociétaires, pacte Dutreil, plus-values mobilières, donation-partage.